证券投资基金的运作

证券投资基金的运作

 对证券投资基金基本运作的了解是进行基金投资的基础。我们将在本章介绍有关证券投资基金基本的运作机制、基金有关当事人的权利责任以及基金的信息披露方面的内容。 第一节 证券投资基金的基本运作机制 证券投资基金的运作机制和运作流程是依据基金管理的法律规范并与基金的组织形态密切相关的。不同组织形态的基金的当事人和运作机制有很大地区别。我们知道，证券投资基金按照组织形态可以分为公司型投资基金和契约型投资基金，下面我们就这两类基金的运作模式分别作一个简单的说明。 一、 公司型投资基金 公司型投资基金是由具有共同投资目标的投资者依据公司法组成的以盈利为目的、投资于特定对象（如货币市场、有价证券）的股份制投资公司。公司型投资基金在组织结构上与股份有限公司有些类似。公司型投资基金发行普通股份，投资者可以购买公司的股份成为公司的股东，基金将集中的资金用于证券市场的投资，投资者从这些投资中获取收益。从法律意义上来说，公司的资产为公司的股东所持有，股东选举产生董事会来负责公司的管理和运作。公司型基金成立后通常委托专业的基金管理公司管理基金资产，同时还会委任第三者来保管基金资产，各当事人之间的权利和义务由公司的章程来规范。在公司型基金的运作中主要的当事人有以下一些： 1、 投资者和发起人 持有基金份额的投资者是基金公司的股东，享受股东所享有的一切权利，如参加股东大会，对基金公司的重大决策有投票权，享受基金公司的分红和承担基金公司的亏损。 同其他股份公司一样，基金公司是由发起人创立的。发起人一般由投资银行、信托公司、保险公司和基金管理公司充当，发起人负责向主管部门申请基金的审批并负责向社会公众募集基金份额，在基金未能成立时应承担相应的责任。基金公司的发起人一般通过控制基金公司的董事会来取得基金公司的实际控制权。 2、 董事会 基金公司的董事会是基金的常设管理机构，负责基金公司的管理业务，如聘请基金公司的总经理和基金管理人，负责制定基金的投资目标和策略，并且负责基金份额的销售工作。基金公司的董事一般由发起人或其他投资者担任，但是在有些国家，为了保证董事会的公正，要求公司董事会有一定数量的独立董事。 3、 基金管理人 基金管理人受董事会的聘请负责运用基金资产进行投资并负责管理基金资产。基金每年按一定的比例支付管理费给基金管理人。 4、 基金托管人 按照各国法律的规定，基金公司应将基金资产存放于独立的托管人处，由托管人负责基金资产的安全保管。基金托管人一般由较大的金融机构担任，托管人作为基金资产的名义持有人，负责执行基金管理人的指令，办理基金名下的资金往来，同时一般还负有监督基金管理人的责任。 二、 契约型投资基金 契约型投资基金也称作信托型投资基金。它是依据一定的信托契约通过发行受益凭证而组建的投资基金。该类基金一般由投资者、基金托管人、基金管理人签定信托契约，通过发行受益凭证组成信托资产，基金管理人负责运用信托资产进行投资，基金托管人负责保管基金的资产。在契约型投资基金的运作中，主要的当事人是基金投资者、基金托管人和基金管理人三方。投资者通过购买受益凭证来参与基金投资，获取投资收益。基金管理人和基金托管人的职责与公司型投资基金中管理人和托管人的职责基本相同。 公司型投资基金相比较，契约型基金在运作机制方面主要有以下不同： 1、 法律依据不同。公司型投资基金是依据公司法建立的，基金本身具备法人资格，而契约型投资基金是依据基金契约组建的，信托法是契约型基金设立的依据，契约型基金不具备法人资格。 2、 投资者地位不同。契约型基金的投资者作为基金契约的受益人，对基金的重要投资决策并没有发言权。而公司型基金的投资者是公司的股东，有权对公司的重大决策进行审批。 3、 基金运营不同。公司型投资基金像一般的股份公司一样，除非依据公司法破产、清算，否则公司一般都具备永久性。而契约型投资基金依据基金契约进行运作，契约期满后，基金运营随之终止。 第二节 基金的发起人和持有人 本节关于基金发起人的论述依据《证券投资基金管理暂行办法》第七条、第八条、第九条、第十二条和第十三条的规定；有关基金持有人的论述依据《证券投资基金管理暂行办法》第二十九条、第三十条和第三十一条的规定。 一、 基金发起人 基金的发起人在基金设立中所扮演的角色类似于股份公司设立时的发起人，但是由于基金的特殊性，各国的法律对基金发起人的要求比对普通的股份公司发起人的要求更加严格。我们下面主要介绍我国基金法规对基金发起人的资格和责任的规定。 1、 基金发起人的资格 各国对基金发起人资格的规定不尽相同。在基金历史悠久的英国，由于基金法规的完善和基金业自律作用，对基金发起人资格的要求较为宽松，只要求发起人是相应的行业协会的会员，但在其他国家则较为严格。考虑到基金发起人在基金设立中和以后基金运作中的重要性，各国的法规一般都从发起人的规模、商业信誉和经营业绩等方面对其资格进行限制。按照我国的《证券投资基金管理暂行办法》，发起人应当符合以下条件： （1） 为按照国家有关规定设立的证券公司、信托投资公司和基金管理公司； （2） 发起人的实收资本不少于3亿元，作为主要发起人的，应当有3年以上从事证券投资经验、连续盈利记录，基金管理公司除外； （3） 发起人应当有健全的组织机构和管理制度，财务状况良好，经营行为规范。 2、 发起人在基金设立过程中的作用 基金的发起人在基金的设立过程中，主要负责向主管机关申请批准基金的设立。在基金设立获得批准后，负责基金的募集工作，使基金能够成功地募集设立，投入投资运作。 按照《证券投资基金管理暂行办法》的规定，在我国契约型基金的设立过程中，基金发起人应当负责签定在基金的发行和运作过程中起着重要作用的文件，这些文件包括：发起人之间的发起设立基金的协议；和基金管理人及托管人签定的基金契约；与基金托管人签定的托管协议；招募说明书。基金发起人在制作以上文件时应当保证它们的真实、准确和完整性，并且格式和内容都要符合中国证监会的要

求。 发起人在向中国证监会提出批准设立基金的申请时，应当向中国证监会提交必备的文件，这些文件除包括以上所说的发起协议、基金契约、托管协议、招募说明书外，还包括申请书、基金的募集方案、律师出具的法律意见书和发起人近3年的财务报表。同时，基金的发起人在所发起设立的基金中认购份额所占的比例和在基金存续期间持有的基金单位占的比例都应当符合中国证监会的规定。 在基金的设立获得批准后，基金发起人应当负责基金的发行和募集工作。按照管理办法的规定，发起人应在基金募集前3天在中国证监会指定的报刊上公开基金的募集说明书，然后按照证监会批准的募集方案发售基金单位。如果基金的募集达不到法规的要求时，基金的发行失败，基金发起人应当负责将已募集的资金和按照银行活期存款利率计算的利息在30天之内退还给基金认购人，同时基金发起人还应负担所有的发行费用。 二、基金持有人 基金持有人是基金受益凭证的持有者。作为基金的受益人，基金持有人享有基金资产的一切权益。按照通行做法，基金的资产由基金的托管人保管，并且一般以托管人的名义持有，但是，基金最后的权益属于基金的持有人，持有人承担基金投资的亏损和收益。 1、 基金持有人的权利 基金持有人的基本权利包括对基金收益的享有权、对基金单位的转让权和一定程度上对基金经营的决策权。在不同组织形态的基金中，对基金决策的影响渠道是不同的。在公司型基金中，基金持有人通过股东大会选举产生基金公司的董事会来负责公司的决策，而在契约型基金中，基金的持有人只能通过召开持有人大会对基金的重大事项作出决议，而对基金在投资方面的决策一般不能有直接的影响。按照法规的规定，我国的基金持有人享有以下权利： W1、出席或委派代表出席基金持有人大会； W2、取得基金收益； W3、监督基金经营情况，获得基金业务及财务状况方面的资料； W4、申购、赎回或者转让基金单位； W5、取得基金清算后的剩余资产； W6、基金契约规定的其他权利； 基金持有人大会可以对以下的重大事项作出决议并报中国证监会批准： W1、修改基金契约； W2、提前终止基金； W3、更换基金管理人； W4、更换基金托管人； 2、 基金持有人的义务 基金持有人在享有权利的同时，也必须承担管理办法所规定的义务，这些义务包括： W1、遵守基金契约； W2、交纳基金认购款项及规定的费用； W3、承担基金亏损或者终止的有限责任； W4、不从事任何有损基金及其他基金持有人利益的行为。 第三节 基金管理人的责任和义务 本节关于基金管理人的论述依据《证券投资基金管理暂行办法》第二十三条至第二十八条的规定。 基金管理人是利用自身的专业投资管理技能，在遵守法规和基金契约的条件下，运用基金资产进行投资，使基金资产获得增值的机构。在世界上不同的国家和地区，基金管理人有不同的名称。如在我国台湾地区称为证券信托投资事业，在美国被称为基金管理公司，而在日本则被称之为证券投资信托委托公司。 一、 基金管理人的基本职责 基金管理人的基本职责是充分运用和管理基金资产。按照我国《证券投资基金管理暂行办法》的规定，基金管理人的主要职责有： 1、 按照基金契约的规定运用基金资产投资并管理基金资产； 2、 及时、足额向基金持有人支付基金收益； 3、 保存基金的会计帐册、记录15年以上； 4、 编制基金财务报告，及时公告，并向中国证监会报告； 5、 计算并公告基金净资产值及每一基金单位资产净值； 6、 开放式基金的管理人还应当按照国家有关规定和基金契约的规定，及时、准确地办理基金的申购和赎回。 二、 基金管理人资格 基金投资者能否取得较好的回报，完全取决于基金管理人的投资运作。基金管理人作为委托人，在符合法规和基金契约的条件下投资相对自由。所以，为了保护基金投资者的利益，世界各国家和地区对基金管理人的资格都有严格的规定，基金管理人资格的取得必须经监管部门的批准。在美国，基金管理公司必须经SEC核准，而在日本，从事基金管理业务必须取得大藏省的许可证。基金监管当局一般会从基金管理人的资本大小、资产质量、经营业绩、董事的资格、主要业务人员的素质经验以及是否有投资管理计划等方面来对基金管理人的资格进行审查。 在香港，按照香港地区的《单位信托及互惠基金守则》的规定，基金管理人必须符合以下条件： W1、公司的主要业务为基金管理； W2、公司有能力动用足够的财政资源去有效处理业务及承担债务公司的发行及实收资本及资本储备最少达到100万港币或等值外币； W3、公司贷出的款额不能占其资产的重大比例； W4、公司在任何时候都要维持正资产净值； 同时，条例规定基金管理公司的董事必须具备良好的声誉，并有足够的经验去执行职务。证监会还会考虑基金管理公司所雇佣专业人士的资格和经验。 按照《证券投资基金管理暂行办法》，我国的基金管理公司须经中国证监会批准。基金管理公司经批准，可以从事基金管理业务和发起设立基金。设立基金管理公司应当具备以下条件： W1、主要发起人为按照国家有关规定设立的证券公司、信托投资公司； W2、主要发起人经营状况良好，最近3年连续盈利； W3、每个发起人的实收资本不少于3亿元； W4、拟设立的基金管理公司的最低实收资本为1000万元； W5、有明确可行的基金管理计划； W6、有合格的基金管理人才。 三、 基金管理公司的退任 为了加强对基金管理人的监管和制约，《证券投资基金管理暂行办法》规定基金管理人在以下情况下经中国证监会批准必须退任： 

>W1、基金管理人解散、依法被撤消、破产或者由接管人接管其资产的； W2、基金托管人有充分理由认为更换基金管理人符合基金持有人利益的； W3、代表50%以上基金单位的持有人要求基金管理人退任的； W4、中国证监会有充分理由认为基金管理人不能继续履行基金管理职责的。 只有在新的基金管理人经中国证监会批准后，原基金管理人方可退任，如果原基金管理人管理的基金无新的基金管理人承接的，基金应当终止。 第四节 基金托管人的责任和义务 本节关于基金托管人的论述依据《证券投资基金管理暂行办法》第十五条至第二十二条的规定。 为了基金资产的安全，防止基金资产被挪用或从事与基金契约不符的投资活动，各国的法规都要求证券投资基金在设立的时候，必须委任一个独立的机构来保管基金资产，这独立的机构就是基金托管人。 一、 基金托管人的资格 由于基金托管人在基金的运作中处于联系的枢纽地位，各国的监管法规都对基金托管人的资格有严格的要求。从基金资产的安全性和基金托管人的独立性出发，一般都规定基金托管人必须是由独立于基金管理人并具有一定实力的银行、保险公司和信托投资公司等金融机构担任。 在美国，根据《1940年投资顾问法》，基金的托管人必须是符合以下条件的商业银行或信托公司： 1、 在任何时候股东权益不得少于50万美元； 2、 至少每年公布一次财务报表； 3、 经联邦或州监管部门的特许并受到监管当局的检查。 在香港，按照香港地区的《单位信托及互惠基金守则》，基金的托管人必须符合以下要求： 1、 基金托管人必须是： （1） 根据《银行业条例》的规定而获发牌的银行； （2） 附属于上述银行的信托公司； （3） 根据《受托人条例》注册的信托公司； （4） 在香港以外地方注册成立而获得证监会接纳为从事银行业务的机构或信托公司。 2、 基金托管人的帐目必须经独立核数，其实收资本及非分派资本储备最少为1000万港币或等值外币。 3、 如果基金托管人是具有规模的财务机构的全资附属公司，而又符合下列条件时，实收资本及非分派资本储备可以少于1000万港币： （1） 控股公司签发持续有效的承担文件，承诺如果证监会要求将会认购额外规定的资本额； （2） 控股公司承诺不会任由其全资附属公司不履行责任，同时，如果未经证监会事先许可，不会自行处置或容许处置或发行托管人的股本，以致托管人不再成为控股公司的全资附属公司。 而在台湾地区，则要求基金托管人必须由银行担任，同时为了保证基金托管人相对基金管理人的独立性，《证券投资信托基金管理办法》规定有下列情形之一的银行，除非经"证管会"核准，不得担任基金托管人： 1、 投资于本基金的管理人已发行股份总数10%以上； 2、 担任本基金的管理人的董事或监察人； 3、 本基金的管理人持有该银行10%以上股份； 4、 本基金的管理人或其代表人担任该银行的董事或监察人。 在我国内地的《证券投资基金管理暂行办法》中，对基金托管人的资格作出如下规定： 1、 基金托管人必须由商业银行担任，并经中国证监会和中国人民银行批准； 2、基金托管人和基金管理人在财务上必须互相独立，高级管理人员不得在对方兼职； 3、基金托管人必须具备以下条件： （1）设有专门的基金托管部； （2）实收资本不少于80亿元； （3）有足够的熟悉托管业务的专职人员； （4）具备安全保管基金全部资产的条件； （5）具备安全、高效的清算、交割能力； 按照上述条件，在目前我国只有5家银行有资格成为基金托管人，它们分别是：中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、中国银行、交通银行。 二、 基金托管人的责任 按照国际惯例，托管人承担的主要职责一般有： 1、 资产保管。基金托管人应对基金资产设立独立的托管帐户，保证基金资产的安全； 2、 执行基金的投资指令，并办理基金名下的资金往来； 3、 复核审查管理人计算的基金净资产； 4、 监督基金管理人的行为是否符合基金契约的规定。 与香港地区、台湾地区、英国以及世界其他地区不同，美国的基金托管机构的职责比较有限，它并不负责监督基金管理人在基金的管理活动中是否遵守基金契约的有关规定，这种监督的职责由基金指派的一个董事会承担，该董事会的成员独立于基金管理人和基金本身。 我国颁布的《证券投资基金管理暂行办法》中规定的基金托管人的职责是： 1、 安全保管基金的全部资产； 2、 执行基金管理人的投资指令，并负责办理基金名下的资金往来； 3、 监督基金管理人的投资运作，发现基金管理人的投资指令违法、违规的，不予执行，并向中国证监会报告； 4、 复核、审查基金管理人计算的基金资产净值及基金价格； 5、 保存基金的会计帐册、记录15年以上； 6、 出具基金业绩报告，提供基金托管情况，并向中国证监会和中国人民银行报告； 7、 基金契约、托管协议规定的其他职责。 管理办法同时要求基金托管人必须将托管的基金资产和托管人的自有资产严格分开，对不同的基金分别设置帐户，实行分帐管理。独立的帐户制度，使得即使基金托管人破产，基金资产的安全也不会受到影响，从而保护了基金投资者的利益。 三、 基金托管人的退任&

nbsp;关于基金托管人的退任，各国家和地区的法律规定有所不同。如香港地区规定，除非委任新的托管人，而且有关的人选获得证监会的批准，否则现有的基金托管人不得退任。而台湾地区的法规要求基金托管人因解散、撤消核准等事由而不能从事基金托管业务的，基金应由"证管会"核准的其他托管机构承担托管业务，如果无其他机构愿承担托管业务，则必须终止基金。 我国的《证券投资基金管理暂行办法》规定有以下情形之一者，经中国证监会和中国人民银行批准，基金托管人必须退任： 1、 基金托管人解散、依法被撤消、破产或者由接管人接管其资产的； 2、 基金管理人有充分理由认为更换基金托管人符合基金持有人利益的； 3、 代表50%以上的基金单位的基金持有人要求基金托管人退任的； 4、 中国人民银行有充分理由认为基金托管人不能履行基金托管职责的； 按照法规的要求，只有在新的基金托管人经中国证监会和中国人民银行审查批准后，原基金托管人方可退任，若原任基金托管人托管的基金无新的基金托管人接任的，该基金应当终止并予以清盘。 第五节 证券投资基金的信息披露 本节关于信息披露的论述依据《证券投资基金管理暂行办法》第八条、第十二条的规定以及《证券投资基金基金契约的内容和格式（试行）》和《证券投资基金招募说明书的内容和格式（试行）》的规定。 基金的投资者是社会公众，他们希望通过证券投资基金来获取投资收益。为了让基金持有人或潜在的基金投资者能够及时了解基金真实的经营运作情况，并依此进行投资决策，基金管理人和基金托管人必须向公众披露与基金有关的一切信息。基金的信息披露是减少基金持有人和基金管理人委托代理关系的不透明性的重要手段，同时规范的信息披露也是基金规范运作的一个重要方面。 一般来说，基金的信息披露包括三种：一是基金在发售时的信息披露，主要是披露基金的组成文件和招募文件；二是基金在运作中定期的信息披露，包括对基金经营状况的披露和基金投资组合的披露；三是基金的不定期公告，即发生对基金影响重大事项的披露。我们下面就我国对基金信息披露的规定进行阐述，并对目前证券投资基金运作中的信息披露规范化问题提出看法。 一、 基金在发售时的信息披露 基金在发售时，应当对基金的基本情况进行充分披露，使得投资者能在掌握充分资料的情况下，就是否进行投资作出决策。在该阶段，基金的发起人应当公开披露的信息主要包括两个重要的文件：基金组成文件和基金的招募说明书。 1、 基金的组成文件 基金的组成文件是指契约型基金的基金契约或公司型基金中的公司章程。订立基金组成文件的目的是为了明确基金当事人的权利和责任，规范基金的运作，保护基金投资者的利益，它是组成基金的法律基础。基金组成文件应当对基金的设立、投资运作、信息披露等各方面的内容进行规定。按照我国法规，证券投资基金契约应由基金发起人、基金管理人和基金托管人三方签定，包括的主要内容有： W1、基金契约当事人的主要情况； W2、基金的基本情况，包括基金名称、类型、发行份额、面值和发行价格、存续期限等； W3、基金单位的发行，包括发行时间、方式、发起人认购的份额； W4、基金成立的条件和成立后的交易安排； W5、基金的托管； W6、基金的投资目标、投资范围、投资政策、投资组合和投资限制； W7、基金发起人的权利和义务； W8、基金管理人的权利和义务； W9、基金托管人的权利和义务； W10、基金持有人的权利和义务； W11、基金持有人大会的召开方式、议事程序、表决和公告； W12、基金托管人和基金管理人的更换条件和程序； W13、基金资产的构成、帐户和资产的处分； W14、基金费用的种类、计提方法和支付方式，基金的税收； W15、基金的收益分配政策； W16、基金的会计政策和审计； W17、基金的信息披露； W18、基金的终止和清算程序； W19、违约责任和争议的处理； W20、基金契约的效力、修改和终止。 2、 招募说明书 基金的招募说明书是由基金的发起人编制的，它除了向投资者披露基金本身的情况外，还应当对基金发行等情况进行披露。按照法规的要求，它的主要内容除包括我们上面介绍的基金契约的内容外，还包括： W1、本次发行的有关当事人的基本情况，包括基金发起人、销售机构、律师事务所和经办律师、会计师事务所和经办注册会计师以及其他有关机构； W2、基金管理人的基本情况、主要管理人员情况、部门设置、内部风险控制、监察稽核和财务管理制度、经营状况和经营业绩； W3、基金托管人的基本情况和部门设置、主要人员情况。 二、 基金运作中定期向基金持有人披露的信息 基金定期的信息披露主要是为了让基金的持有人及时地了解基金的经营业绩、基金资产的增长以及基金的投资组合是否符合基金承诺的投资方向。按照我国的规定，证券投资基金定期披露的信息包括以下方面： 1、 年度报告和中期报告 基金的年报在基金会计年度结束后的90日内公告，中期报告在基金会计年度前6个月结束后的30日内公告。年报和中报主要应披露在报告期间内基金管理人运用基金资产投资的业绩、基金的资产负债情况以及重大事件。 2、基金资产净值和投资组合 基金的投资组合应当每3个月至少公告一次，公告的内容一般包括基金投资在股票和债券上的金额、比例，投资金额较大的股票名称和投资数量，以及投资的行业分布情况。开放式基金的净资产值每周至少公告一次，封闭式基金的净资产值每月至少公告一次，从1998年10月12日开始，中国证监会要求封闭式基金每周公布一次资产净值。 3、 基金的公开说明书 开放式基金成立后，应于每6个月结束后的一个月内公告公开说明书，并应在公告时间1

5日前报中国证监会审核。公开说明书的内容包括基金简介、投资组合、经营业绩、重要变更事项和其他应披露事项等。 三、 临时公告与报告 基金在运作过程中发生可能对基金持有人权益及基金单位的交易价格产生重大影响的事项时，应按照法律、法规及中国证监会的有关规定及时报告并公告。这些事项主要包括基金持有人大会决议，基金管理人或基金托管人的变更，基金管理人或基金托管人的董事、监事和高级管理人员变动或受到重大处罚，重大关联事项，基金上市，基金提前终止等。 四、我国基金信息披露中存在的问题 从信息披露的内容来看，我国的基金法规要求比世界上其他国家和地区的规定要多，这充分体现了我国的监管部门在证券投资基金的规范试点阶段，对基金投资者利益的保护。但我们觉得目前的信息披露方式尚有改进的余地。 1、基金收益的披露问题 我们认为，除中报和年报之外，基金仅定期披露净资产值而无须披露实际收益将不利于基金投资者全面、真实地理解基金的经营状况，信息披露制度的漏洞可能会给炒作基金留下可乘之机。 基金的净资产与实际收益是两个性质不同的概念。基金的净资产是按基金所投资证券的市值计算，它反映的是基金所投资证券的帐面价值。由于目前对基金所投资股票的市场操纵行为难以根除，基金的净资产可能存在相当大的水分；同时，如果基金持有某只股票的比例较大，尤其是基金与其他金融机构联手炒作股票，则基金未必能以公布净资产值时的股票价格将股票尽数卖出，实现收益。因此，我们建议公布基金净资产值时也公布基金的实际收益情况。 2、 投资组合公布的内容 目前几家证券投资基金公布的投资组合，一般都将投资国债和持有的现金合并为一项内容。但是，国债和现金在基金投资组合中的意义是完全不同的。国债是基金的一个投资品种，按照规定，证券投资基金必须将20%以上投资于国债。而基金持有现金，是以备基金持有人赎回或暂时的周转性需求。投资者和监管者从基金资产中国债的比例，可以确定基金管理人是否遵守基金法规和基金契约对投资范围和投资比例的要求，而现金头寸的大小反映了基金管理人充分运用基金资产的能力。所以，我们认为国债和现金的比例分列可以给投资者和监管者提供更加有效的信息。 3、 关联交易的披露 我国目前有4家基金管理公司各自是以一家证券公司或信托投资公司为控股股东成立的。基金管理公司出于投资的需要或其他原因，可能会投资控股股东所承销甚至是自营业务所投资的股票，这就存在关联交易问题。我国的管理办法禁止基金投资于与基金托管人和基金管理人有利害关系的公司发行的证券，在1998年8月发布的《关于加强证券投资基金监管有关问题的通知》中，规定"严禁运用基金资产配合管理公司的发起人、所管理基金的发起人及其他任何机构的证券投资业务；严禁故意维持或抬高管理公司的发起人、所管理基金的发起人及其他任何机构所承销股票的价格"。但是在实际操作中，以上行为的界定比较困难。我们认为，从保护基金持有人利益的角度出发，基金管理人应当在发生关联交易时，不论该交易是否属于上述禁止的行为，都应当对关联交易的数量、价格等信息进行充分披露。